a股难得!独立董事集体“造反” 声称实际控制人“故意违规”

2021-12-17 14:34 理财投资网

康美事件后,a股独立董事的生态正在悄然发生变化!除了备受关注的独立董事“辞职潮”外,12月以来不到半个月的时间里,已有两起独立董事集体“唱反调”的案例。此前,这样的情况极为罕见。

12月15日,近日,元宇宙龙头之一的美盛文化(报价002699,咨询股)跌停后回落,连续六板停盘。12月11日,公司回复深交所问询函,承认多项股权投资实际被控股股东及关联方非经营性资金占用。三位独立董事表示,经询问,他们“连夜核查核实”。“根据目前掌握的信息,我们认为这6笔投资属于公司为达到实际控制人资金占用或利益转移的目的而故意违规操作”。由于控股股东持续大量占用资金,美盛文化先后被深交所、浙江证监局处罚,此事也可能触及深交所上市规则中“其他风险警示”的情形,公司股票很可能“披星戴帽”。12月1日,金一科技(报价002869,咨询股)也发生了一起三名独立董事联名反对提名新董事候选人的案件,理由是该候选人是与金一科技存在竞争关系的另一家公司的董事。在随后的股东大会表决中,董事提名议案最终未获通过。三位独立董事连夜对控股股东的违规操作进行了核实和认定。深交所问询函显示,《2021年半年报报告》,美盛文化新增的其他权益工具包括对苏州秀城新能源、苏州如虎通网络科技、杭州朱晓互动、北京华谊积世投资基金(有限合伙)、杭州车云网络科技、苏州枫泾商务的投资。三季度末,公司对其他权益工具的投资较二季度末无明显变化。深交所直接质疑:上述6笔投资是否构成控股股东及关联方对公司的非经营性资金占用?公司回复称,经核实,苏州秀城新能源、苏州如虎通网络科技、苏州枫泾商务、杭州朱晓互动的投资资金最终通过受让方流向控股股东的债权人,构成控股股东及关联方对公司的非经营性资金占用。四项投资占2.38亿元。此外,经公司相关人员认真核实,发现公司财务报表编制人员对北京华谊积实投资基金(有限合伙)投资损益的会计处理有误,2021年9月财务报表结算时未考虑北京华谊积实投资基金(有限合伙)已被注销的事实。现在,公司已经对这笔投资进行了适当的会计处理,并对会计报表进行了更正。投资成本与本年收到的利润分红之间的差额,已确认为投资损益。公司三位独立董事也发表了意见,集体认定控股股东资金占用或利益输送的违规操作。独立董事在回复中表示,2021年12月9日下午5时,公司首次通知三名独立董事,深交所上市公司管理部于今年10月27日发出问询函。得知后,三位独立董事“连夜求证”。根据目前掌握的信息,三位独立董事认为“这六笔投资属于公司为达到实际控制人资金占用或利益转移的目的而故意违规操作”。这三位独立董事还表示,不管202

9月,控股股东入账7.7亿元或被给予其他风险警示。根据美盛文化公告,今年1-9月,控股股东美盛控股累计从美盛文化获得资金7.7亿元。其中,直接向控股股东及其关联方转账占用4.62亿元,对外投资占用2.44亿元,向供应商提供贷款占用348.34万元,通过关联方向控股股东归还贷款占用6000万元。截至9月底,已归还3.01亿元,未归还4.68亿元。公司认为,该事项可能构成深交所《股票上市规则(2020年修订)》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形,并可能受到深交所的其他风险警示。美盛文化表示,公司将督促控股股东及其关联方尽快解决资金占用问题。截至公告日,公司已收到控股股东还款4.68亿元,后续年度审计的会计师事务所将对上述资金占用情况进行核查。

上述控股股东违规占用资金,内部控制存在重大缺陷,受到监管处罚。浙江证监局认定,公司董事长朱、总经理袁先淼、财务总监石、董事会秘书石对控股股东及其关联方占用资金未予审议披露、公司大额定期存单质押提供担保未予审议披露、内部控制存在重大缺陷负有主要责任。此外,控股股东及其一致行动人股份被冻结、司法拍卖事项未及时披露,主要责任人为董事会秘书石。

  浙江证监局决定对公司及朱燕仪、袁贤苗、石军龙、石丹锋分别采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。同时美盛控股及其实控人赵小强也分别被采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。

  深交所则认为,公司未能建立健全和有效实施内部控制制度,存在大额资金被控股股东非经营性占用的违规行为,涉及金额巨大,市场影响恶劣。公司控股股东美盛控股、实际控制人赵小强未能保证上市公司独立性,滥用其对公司的控制地位,违规占用巨额资金,严重损害上市公司和其他股东的合法权益,违反其诚信义务。

  根据违规事实和情节,深交所根据相关规定:对美盛文化、美盛控股及其实控人赵小强,及美盛文化董事长朱燕儀、总经理袁贤苗、财务总监石军龙给予公开谴责的处分。

  由于沾上元宇宙概念,近期美盛文化表现强势,至12月14日收出5个连续涨停盘,15日盘中美盛文化一度继续涨停,但午后没能再封住,一路低走,最终收涨2.01%,留下一根放量长上影线。

金溢科技提名董事

  三名独董集体反对

  近期金溢科技也发生一起三名独立董事集体“反对”的情况,相关议案最终未获通过。

  12月4日,金溢科技发布2021年第三次临时股东大会决议公告,公告显示《关于选举叶苏甜女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》同意股数为3393万股,占出席股东大会有效表决权股份总数的41.12%,未达到半数,最终未获通过。

  此前,金溢科技董事会收到合计持股3%以上股东杨成以书面函件方式向公司董事会提交的《关于选举叶苏甜女士为第三届董事会非独立董事的议案的函》,提议将《关于选举叶苏甜女士为第三届董事会非独立董事的议案》作为临时提案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

  不过,该提案遭到三名独董陈君柱、向吉英、李夏联名反对。

  理由是虽然非独立董事候选人叶苏甜女士的提名程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定,提名程序合法、有效,被提名人的任职资格不存在不得聘任为董事的情形。但其现任非独立董事的公司--深圳市捷顺科技(行情002609,诊股)实业股份有限公司与金溢科技业务存在竞争关系,作为独立董事无法确定该非独立董事候选人会否为金溢科技带来不确定影响,因此不同意该提名。

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